L Catterton acquires 60.5% stake in Femme, a Brazilian analysis laboratories dedicated to women’s’ health in São Paulo. 

For a full press release published on February 5, 2019 click here.

(Fusões & Aquisições) A operação aprovada pelo Cade consiste na aquisição, pela CMN Solutions, de 60,5% das ações do capital social da Femme, o que enseja, conforme as requerentes, a aquisição do controle societário unitário desta sociedade.

Requerentes: Magnolia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. e CMN Solutions A041 Participações S.A. Mercado Afetado: segmento de laboratórios de análise clínica e diagnósticos. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições

CMN Solutions A041 Participações S.A. (“CMN Solutions”) – A CMN Solutions é empresa do portfólio de investimentos do Magnolia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Magnolia”), fundo de investimento em participações gerido pela L Catterton, empresa de gestão de private equity com foco em bens de consumo e serviços diretos ao consumidor. Atualmente, o portfólio de investimentos do FIP Magnolia no Brasil é composto:

i. por uma participação de [ACESSO RESTRITO] no capital social do Grupo EspacoLaser, formado por clínicas de estética especializadas em depilação a laser;

ii. por uma participação de [ACESSO RESTRITO] no capital social do Grupo St Marché, rede de varejo de alimentos no Brasil composta por lojas de supermercados que operam sob a marca “St Marché”, loja de varejo de alimentos e bebidas que opera sob a marca “Eataly” e loja de supermercado que opera sob a marca “Empório Santa Maria”.

GIP Medicina Diagnóstica S.A. (“Femme”) – A empresa é composta por cinco laboratórios de análise clínica e diagnósticos, que operam sob a marca “Femme” na cidade de São Paulo. Os principais serviços prestados pela Femme atualmente são: atividade médica com recursos para realização de exames complementares, laboratórios clínicos, serviços de diagnóstico por imagem com uso de radiação ionizantes, serviços de ressonância magnética e serviços de diagnóstico por imagem sem uso de radiação ionizante.

Femme está sujeita ao controle compartilhado entre o CGI- Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Casa de Gestão”) e seus acionistas fundadores.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO – A presente Operação consiste na aquisição, pela CMN Solutions, de 60,5% das ações do capital social da Femme, o que enseja, conforme as requerentes, a aquisição do controle societário unitário desta sociedade.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO – Conforme descrito acima, CMN Solutions, do portfólio da FIP Magnólia, está adquirindo 60,5% do capital social da Femme, empresa que atua com laboratórios de análise clínica e diagnósticos. Todos os laboratórios alvos da Operação estão localizados no município de São Paulo, segundo as Requerentes.

Quanto à atuação da Femme, cabe notar que esta empresa oferta os seguintes serviços: atividade médica com recursos para realização de exames complementares, laboratórios clínicos, serviços de ressonância magnética e serviços de diagnóstico por imagem sem uso de radiação ionizante, sendo todos esses serviços prestados no município de São Paulo/SP.

As atividades da CMN Solutions e da FIP Magnolia, por sua vez, estão relacionadas a clínicas de estética especializadas em depilação a laser e lojas de supermercados e varejo de alimentos e bebidas. Portanto, como tais segmentos são diferentes das atividades ofertadas pela Femme, a presente operação configura-se tão somente como uma substituição de agente econômico, não ensejando qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical.

Pelo exposto, é possível concluir que não há efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração, razão pela qual pode ser aprovado sob o rito sumário.