Sura Asset Management has announced the successful launch of its second real estate investment fund utilizing Peru’s FIRBI structure. With $1b in commitments it is the largest FIRBI in Peruvian history.

(LexLatin) Fondos Sura SAF S.A.C. estructuró el Fondo de Inversión en Renta de Bienes Inmuebles Sura Asset Management II – FIRBI con un capital autorizado de USD 1.000 millones, lo cual lo convierte en el más grande en su tipo en Perú.

Estudio Echecopar, asociado a Baker & McKenzie International, asistió a la empresa, administradora del FIRBI en la estructuración del fondo y en el procedimiento de registro ante la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú (SMV). Esta instancia se pronunció de manera favorable el 6 de mayo.

La firma indicó que las cuotas de participación de este fondo se ofrecerán públicamente a inversores minoristas e institucionales.

“Este es el fondo de inversión más grande de su tipo (FIRBI) que se haya registrado en la Superintendencia del Mercado de Valores del Perú”, resaltó la firma.

El objetivo del fondo es invertir en la adquisición de inmuebles para arrendamiento, usufructo o cualquier otra modalidad onerosa de cesión en uso, de donde provienen sus ingresos, según el Reglamento de participación.

El fondo tiene una duración de 10 años y su activo se constituye en 70 % por inversiones inmobiliarias.

En 2016, Sura constituyó un primer FIRBI en Perú, con un capital autorizado de USD 100 millones y una duración de 10 años.

El objetivo del fondo es adquirir y construir inmuebles, ubicados en edificios con una antigüedad menor a 10 años, localizados en los distritos de San Isidro y Miraflores, en Lima.

Camino difícil
En declaraciones ofrecidas a LexLatin el bufete comentó que la fuerte regulación a la que está sujeto este tipo de fondos de inversión en Perú hizo difícil su estructuración.

Señaló que los FIRBI están sujetos a una serie de beneficios fiscales que, para mantenerse, deben cumplir con una serie de requisitos especiales, como por ejemplo, ciertas restricciones de inversión, período mínimo de tenencia para activos inmobiliarios y la distribución obligatoria de 95 % de las ganancias al final de cada año.

A ello se suman los demás requisitos generales aplicables a los fondos de inversión “que, a menudo, limitan el plan de acción deseado por los administradores de fondos de inversión”.

“Una de las principales limitaciones que encontramos fue que el regulador interpretó la ley de una manera que impidió que el comité de inversiones y de vigilancia del fondo aprobara e implementara un aumento de capital sin la aprobación previa de la asamblea general de los participantes”, relató la firma.

Agregó que tener la flexibilidad para recaudar nuevos fondos para futuras adquisiciones fue un tema muy importante para su cliente, por lo que se le pidió abordar el problema de la mejor manera posible.

Fue así como encontraron como condición para el inicio de las actividades que la asamblea general de los participantes apruebe por adelantado un aumento de capital por un monto igual al de los fondos del fondo. Además, consiguieron la posibilidad de delegar en el comité de inversiones, cuyos miembros son nombrados por el administrador del fondo de inversión, la facultad de determinar las condiciones, el momento de cada aumento de capital individual y la emisión de nuevas acciones.

“Esta es la primera vez que un fondo de inversión registrado de SMV incluye dicha condición en los documentos que rigen el fondo”, dijo Echecopar.

Agregó que otro tema complejo fue la regulación de la ventana de liquidez en la que los inversionistas tienen la oportunidad de salir del fondo, primero, ofreciendo sus acciones a otros participantes y, segundo, haciendo que el fondo recompre una cantidad limitada de acciones y reduciendo automáticamente su capital pagado.

La aprobación de este mecanismo por la primera Asamblea General también se estableció como una condición para que el fondo comience a operar, para evitar la convocatoria de las sesiones de la Asamblea General cada vez que haya una ventana de liquidez.

Comentó que el regulador aceptó esto como un mecanismo válido para reducir el capital pagado por primera vez.

Refirió que un último asunto complejo fue cumplir con los criterios de elegibilidad establecidos en las regulaciones de las compañías de seguros y las administradoras de fondos de pensiones.

Con el fin de ofrecer acciones del fondo de inversión a estos inversionistas institucionales, “fue necesario estructurar el FIRBI de manera que cumpliera con las regulaciones de elegibilidad de inversión de los fondos de pensiones privados y las compañías de seguros aplicables”, manifestó el bufete.